Incitamentssystem
Riktlinjer och principer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare på årsstämman 2022
Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, VD samt övriga ledande befattningshavare i Ratos ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Läs mer om bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Läs mer om dessa nedan.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner får innefatta bl.a. ersättning för tandvård och läkarvård (inklusive medicin), sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får för VD utgå i sedvanligt begränsad omfattning.
Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex månader för den verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall, uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket för övrig ledande befattningshavare ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Andelen rörlig kontantersättning varierar beroende på vilken position den anställde har i bolaget. Den del av den rörliga kontantersättningen som är kopplad till utfallet av finansiella kriterier utgör normalt 100 procent för VD och CFO, cirka 80-90 procent för affärsområdeschefer och cirka 75 procent för övriga ledande befattningshavare, även om andelen kan vara större eller mindre beroende på omständigheterna i det enskilda fallet, och ska vara beroende av (i) EBITA-tillväxt i Ratoskoncernen samt (ii) tillväxt i vinst före skatt (EBT) för Ratoskoncernen.
Den rörliga kontantersättningen betalas som huvudregel ut till 50 procent året efter intjänandeåret och till 50 procent året därefter. Dock kan upp till 100 procent av den rörliga kontantersättningen betalas ut året efter intjänandeåret, förutsatt att hela den mottagna kontantersättningen överstigande 50 procent investeras i instrument i Ratos långsiktiga incitamentsprogram.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören, på förslag av ersättningsutskottet. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen ta sin utgångspunkt i den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Konvertibel- och teckningsoptionsprogram
Årsstämmorna 2018, 2019, 2020, 2021 och 2022 beslutade om att införa fem långsiktiga incitamentsprogram för verkställande direktören och övriga nyckelpersoner i Ratos (LTI2018, LTI2019, LTI2020, LTI2021 och LTI2022) bestående av konvertibler och teckningsoptioner (nedan gemensamt ”Instrumenten”), där deltagare i programmet fritt fick bestämma hur stor andel utav erbjudna Instrument som ska utgöras av konvertibler och/eller teckningsoptioner, förutom i LTI2021 och LTI2022 där deltagare, med visst undantag, ägde fritt bestämma hur stor andel utav erbjudna Instrument som skulle utgöras av konvertibler men att andelen teckningsoptioner högst fick utgöra 50 procent av de erbjudna Instrumenten. Ovan nämnda konvertibelprogram löper under högst cirka 4 år och kan tidigast utnyttjas efter cirka 3 år. Ovan nämnda teckningsoptionsprogram löper under högst cirka 3,5-5 år och kan tidigast utnyttjas efter cirka 3-3,5 år.
Deltagarna har erhållit teckningsoptionerna vederlagsfritt, varför de erhållit en förmån motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning beräknat enligt Black & Scholes. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att deltagaren ingått avtal angående återköp m.m. med bolaget enligt vilket bl.a. bolaget eller av bolaget anvisad köpare har en rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör (om anställningen upphör inom cirka 18 månader från tilldelning till det lägre av marknadspris och inköpspris och efter cirka 18 månader från tilldelning till marknadspris).
I LTI2022 subventionerade Ratos en del av kostnaden, innebärande att nettokostnaden för teckningsoptionerna i programmet för deltagare uppgick till cirka 25 procent av förmånsvärdet, från och med den första förvärvade teckningsoptionen. Subventionen erhålls i samband med tilldelningen.
Ratos har emitterat och tilldelat totalt 4 884 800 Instrument till deltagarna som fortsatt är utestående per den 31 december 2022, fördelat på 2 813 100 konvertibler och 2 071 700 teckningsoptioner. VD har tilldelats totalt 400 000 teckningsoptioner samt 400 000 konvertibler som fortsatt är utestående. Ratos konvertibla förlagslån uppgår totalt till nominellt drygt 112 miljoner kronor per den 31 december 2022. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av Instrumenten uppgå till högst 15 387 120,00 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt villkoren), vilket per den 31 december 2022 motsvarar en utspädning om totalt cirka 1,50 procent av aktierna i Ratos, beräknat på antalet utestående aktier.
Det noterades att inlösenperioden för konvertiblerna i LTI2018 började löpa under 2021 samt att inlösenperioden för konvertiblerna i LTI2019 började löpa under året, att samtliga kvarvarande konvertibler i LTI2018 och LTI2019 konverterats till aktier under året samt att inlösenperioden för övriga ovannämnda konvertibelprogram ännu inte börjat löpa.
Det noterades vidare att inlösenperioden för teckningsoptionerna i LTI2018 började löpa under året, att totalt 282 264 teckningsoptioner omvandlats till aktier under året, att totalt 80 000 teckningsoptioner fortsatt är utestående, att förfallodagen för programmet är den 8 juni 2023 samt att inlösenperioden för övriga ovannämnda teckningsoptionsprogram ännu inte börjat löpa.
