Ratos AB offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 157 kronor per aktie till aktieägarna i Semcon AB

Regulatorisk information 2022-09-26

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER USA (DE ”EXKLUDERADE JURISDIKTIONERNA”), ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET.

Ratos AB (”Ratos”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i Semcon AB ("Semcon" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier i Semcon till Ratos för 157[1] kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Semcon är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap, under symbolen SEMC.

Sammanfattning

• Ratos erbjuder 157 kronor kontant per aktie i Semcon, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet, baserat på samtliga 17 637 992 utestående aktier i Semcon som inte innehas av Semcon[2], om cirka 2 769 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Semcon, baserat på samtliga 18 112 534 utestående aktier i Semcon, till cirka 2 844 miljoner kronor.
• Erbjudandet överstiger det erbjudande om 149 kronor per aktie som offentliggjordes av Etteplan Oyj (”Etteplan”) den 23 augusti 2022 med 8 kronor per aktie.

• Erbjudandet representerar en premie om cirka:

 

• 5,4 procent i förhållande till erbjudandet om 149 kronor per aktie som offentliggjordes av Etteplan den 23 augusti 2022,

 

• 6,2 procent i förhållande till stängningskursen om 147,8 kronor för Semcons aktie på Nasdaq Stockholm den 23 september 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),

 

• 39,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 112,89 kronor för Semcons aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 22 augusti 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Etteplans erbjudande), och

 

• 34,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 116,81 kronor för Semcons aktie på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna som avslutades den 22 augusti 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Etteplans erbjudande).

 

• Semcons styrelse[3] rekommenderar enhälligt Semcons aktieägare att acceptera Erbjudandet.

 

• JCE Group AB, Nordea Investment Management AB, SAMSON ROCK CAPITAL LLP, Otus Capital Management LP och Ennismore Fund Management som tillsammans innehar cirka 52 procent av aktierna och rösterna i Semcon, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor.

 

• Erbjudandet innehåller sedvanliga villkor, inklusive att det accepteras i sådan utsträckning att Ratos blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Semcon.

 

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 26 september 2022. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas börja omkring den 27 september 2022 och sluta omkring den 27 oktober 2022.

Jonas Wiström, VD och Koncernchef för Ratos, kommenterar:

”Förvärvet av Semcon är ännu ett steg i Ratos strategi mot en mer homogen koncern, där ytterligare förvärv och avyttringar ingår.

Om aktieägarna i Semcon accepterar vårt erbjudande och förvärvet går igenom kommer Ratos fortsatt att ha en skuldsättning som ligger inom våra finansiella mål.

Ratos möter den ökande osäkerheten i omvärlden, med hög inflation och försämrad konjunktur framöver, med att upprätthålla en stark finansiell ställning.

Ratos är en långsiktig ägare och förvärvet av Semcon är en långsiktig investering. I Ratos finns mycket samlad erfarenhet av konsultbolag, inklusive teknikkonsulter. Med oss som långsiktiga ägare får Semcon, under eget varumärke och med fortsatt säte i Göteborg, de bästa förutsättningarna att accelerera sin positiva utveckling.

Vi har följt Semcon under en längre tid och är imponerade över medarbetarnas kompetens och bolagets utveckling de senaste åren. Semcon har genomgått betydande strukturella förändringar och är idag ett mer lönsamt och diversifierat företag. Vi tilltalas av Semcons erbjudande och starka varumärke. Omställningen till ett mer hållbart samhälle kommer att innebära en fortsatt stark efterfrågan på ingenjörer och högkvalificerade tjänster i den svenska industrin.

Semcon är ett väletablerat, högkvalitativt bolag med stor tillväxtpotential över tid. Vi kommer att använda vår kompetens, våra nätverk och vår starka finansiella ställning för att stödja Semcon i att förverkliga sin fulla potential. Det finns många likheter i våra respektive företagskulturer, och vi förenas framför allt i övertygelsen om stark decentralisering och att allt handlar om människor.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Om Ratos
Ratos är ett svenskt, på stockholmsbörsen noterat, moderbolag i en företagsgrupp bestående av 15 företag med huvudkontor i Norden. Företagsgruppens omsättning uppgick till 35 miljarder kronor under år 2021. Affärsidén för Ratos är att vara en långsiktig ägare som utvecklar nordiska bolag som är eller kan bli marknadsledande. Allt som Ratos gör genomsyras av våra kärnvärden; Allt handlar om människor, Tempo i exekvering och Enkelhet.

Bakgrund och motiv
Ratos strategi är att skapa en mer homogen koncern där konsultbranschen är särskilt attraktiv givet det kunnande och den erfarenhet som finns från branschen hos Ratos medarbetare i allmänhet och i företagsledningen i synnerhet. Semcon har under de senaste åren uppvisat förbättrad lönsamhet medan tillväxten varit svagare. Ratos har djup och mångårig erfarenhet av att driva tillväxt och lönsamhet för företag inom konsultsektorn. Som ägare av Semcon kommer Ratos att tillföra sektorkunskap och kapital för att stärka Semcons erbjudande och konkurrenskraft i syfte att åstadkomma betydande organisk tillväxt med förbättrad lönsamhet. Ratos avser vidare att förstärka Semcons kapacitet att genomföra tilläggsförvärv för att utveckla Semcons erbjudande och marknadsposition på den nordiska teknikkonsultmarknaden. Inom teknikkonsultsektorn är möjligheterna att rekrytera och behålla de bästa medarbetarna en kritisk framgångsfaktor. I enlighet med Ratos kärnvärden, allt handlar om människor, kommer stort fokus att läggas vid Semcons attraktivitet som arbetsgivare för att underlätta nyrekrytering.

Med Ratos som ägare till Semcon kommer betydande mervärden att skapas för såväl Semcons medarbetare och kunder som för Ratos. Ratos långsiktiga mål är att Semcon ska vara ett marknadsledande teknikkonsultföretag i Norden avseende såväl tillväxt som lönsamhet. Vår ägarmodell bygger på att vi kan förse bolaget med en snabb och enkel styrmodell med fokus på ökat kundvärde och värdeskapande.

Påverkan på Semcon
Som medlem i Ratos företagsgrupp kommer Semcon att behålla sitt företagsnamn och förbli ett fristående bolag med huvudkontor i Göteborg.

Erbjudandet kommer inte att ha en påverkan på Semcons anställda och ledning (innefattande deras anställningsvillkor) eller organisation i övrigt. Ratos ägande av Semcon bedöms inte leda till minskning av antalet medarbetare. Kostnadssynergier bedöms uppstå på grund av avnoteringen. Semcons verksamhet avses fortsatt att bedrivas på samma platser som idag.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Semcon erbjuds 157 kronor kontant för varje aktie i Semcon.

Om Semcon före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Ratos förvärvade aktierna i Semcon enligt Erbjudandet.

Budpremie

Priset i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:
 

• 5,4 procent i förhållande till erbjudandet om 149 kronor per aktie som offentliggjordes av Etteplan den 23 augusti 2022,
• 6,2 procent i förhållande till stängningskursen om 147,8 kronor för Semcons aktie på Nasdaq Stockholm den 23 september 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
• 39,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 112,89 kronor för Semcons aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 22 augusti 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Etteplans erbjudande), och
• 34,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 116,81 kronor för Semcons aktie på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna som avslutades den 22 augusti 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Etteplans erbjudande).

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 17 637 992 utestående aktier i Semcon som inte innehas av Semcon[4], uppgår till cirka 2 769 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Semcon, baserat på samtliga 18 112 534 utestående aktier i Semcon, till cirka 2 844 miljoner kronor.

Rekommendation från Semcons styrelse

Styrelsen i Semcon[5] rekommenderar enhälligt Semcons aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Åtaganden från aktieägare i Semcon

Ratos har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Semcon:
 

• JCE Group AB, som representerar 4 682 991 aktier, motsvarande cirka 25,9 procent av aktierna och rösterna i Semcon.
• Nordea Investment Management AB, som representerar 1 716 808 aktier, motsvarande cirka 9,5 procent av aktierna och rösterna i Semcon.
• SAMSON ROCK CAPITAL LLP, som representerar 1 589 519 aktier, motsvarande cirka 8,8 procent av aktierna och rösterna i Semcon.
• Otus Capital Management LP, som representerar 643 982 aktier, motsvarande cirka 3,6 procent av aktierna och rösterna i Semcon.
• Ennismore Fund Management, som representerar 763 784 aktier, motsvarande cirka 4,2 procent av aktierna och rösterna i Semcon.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar 9 397 084 aktier erhållits, vilket motsvarar cirka 52 procent av aktierna och rösterna i Semcon.

Åtagandet från JCE Group är ovillkorat vid priset i Erbjudandet. Åtagandet kommer att upphöra att gälla om Erbjudandet inte fullföljs senast den 30 december 2022. Det noteras att priset per aktie i Erbjudandet överstiger priset per aktie i Etteplans erbjudande med mer än fem procent varför JCE Group inte längre är bunden av sitt åtagande att lämna in sina aktier i Etteplans erbjudande. Åtagandena från Nordea Investment Management och Otus Capital Management är villkorade av att ingen annan part, före utgången av den initiala acceptperioden eller en eventuell förlängd acceptperiod, offentliggör ett konkurrerande bud avseende samtliga aktier i Semcon till ett värde som överstiger priset i Erbjudandet med minst sju procent och att Ratos beslutar att inte lämna ett motbud till ett sådant konkurrerande bud inom fem bankdagar (”Rätt till motbud”). Rätten till motbud är tillämplig på varje konkurrerande bud. Åtagandena från Ennismore Fund Management och SAMSON ROCK CAPITAL LLP är villkorade av att ingen annan part, före utgången av den initiala acceptperioden eller en eventuell förlängd acceptperiod, offentliggör ett konkurrerande bud avseende samtliga aktier i Semcon till ett värde som överstiger priset i Erbjudandet med minst fem procent och att Ratos beslutar att inte lämna ett motbud till ett sådant konkurrerande bud inom fem bankdagar. Rätten till motbud är tillämplig på varje konkurrerande bud.

Ratos aktieinnehav i Semcon

Varken Ratos eller någon närstående till Ratos äger eller kontrollerar några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Semcon. Vidare har varken Ratos eller någon närstående till Ratos förvärvat, eller åtagit sig att förvärva, aktier i Semcon eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Semcon på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Ratos förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Semcon, däribland förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:
 

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ratos blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Semcon,
2. att ingen annan offentliggör ett erbjudande om att förvärva aktier i Semcon på villkor som för aktieägarna i Semcon är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Semcon, samtliga erforderliga regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje enskilt fall på för Ratos acceptabla villkor,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Semcon helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden eller myndighetsbeslut, eller några liknande omständigheter,
5. att inga omständigheter har inträffat, som objektivt sett inte kunnat eller bort kunna förutses med beaktande av, men inte begränsat till, rådande ekonomiska och världspolitiska läge, som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligen negativt påverka, Semcons finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Semcons försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, vilket inte omfattar omständigheter som föranleds av Erbjudandet,
6. att ingen information som offentliggjorts av Semcon, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Ratos eller dess rådgivare av Semcon, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Semcon har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts, och
7. att Semcon inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Ratos förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2–7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Ratos förvärv av Semcon eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Ratos förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, vilket bland annat innefattar en rätt för Ratos att fullfölja Erbjudandet vid en acceptansnivå om 90 procent eller lägre.

Information om Ratos

Ratos är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 556008-3585, säte i Stockholm och registrerad adress Sturegatan 10, 114 11 Stockholm. Ratos A- och B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

Ratos bolagsgrupp består av 15 bolag indelade i tre affärsområden, Construction & Services, Consumer och Industry. Nettoomsättning för bolagen i Ratos uppgick 2021 till cirka 35 miljarder kronor. Ratos affärsidé är att äga och utveckla bolag som är eller kan bli marknadsledande. Ratos företagskultur och strategi bygger på dess kärnvärden: Allt handlar om människor, Tempo i exekvering och Enkelhet. Ratos möjliggör för självständiga bolag att utvecklas snabbare genom att vara del av någonting större. Människor, ledarskap, kultur och värderingar står i fokus.

Ratos har utvecklats från att vara ett investmentbolag till en företagsgrupp och fokus framåt är att skapa en mer homogen koncern där tillväxt bygger på långsiktiga fundamenta som vinst per aktie, starka kassaflöden och avkastning på sysselsatt kapital. Sedan början av 2021 har Ratos adderat tre nya bolag till gruppen samt genomfört tio tilläggsförvärv. Ratos affärsmodell bygger på långsiktigt ägande och långsiktig tillväxt. Fokus ligger på att utveckla bolagen som förvärvas.

De 15 bolagen i gruppen är väl positionerade i relation till rådande långsiktiga makrotrender, det skapar förutsättningar för långsiktig tillväxt och lönsamhet.

Bolagen i Ratos företagsgrupp per affärsområde:
Construction & Services; Aibel, airteam, HENT, NVBS, Presis Infra, Speed Group, SSEA Group;
Consumer; KVD, Oase Outdoor, Plantasjen.
Industry; Diab, HL Display, Knightec, LEDiL, TFS HealthScience.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet kommer finansieras genom en kombination av för Ratos tillgängliga kontanta medel och genom lånefinansiering som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) åtagit sig att tillhandahålla på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden.

Den ovannämnda finansieringen ger Ratos tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Uttalande av Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2022:37 beviljat Ratos dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Semcon med hemvist i USA. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats www.aktiemarknadsnamnden.se.

Due Diligence

Ratos har i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande slag av Semcon. Semcon har informerat Ratos att ingen information som inte redan offentliggjorts och som utgör insiderinformation har lämnats till Ratos under denna due diligence-undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt Ratos är acceptabla. Ratos har inlett arbetet med för transaktionen relevanta ansökningar och förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Preliminär tidplan[6]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen 26 september 2022

Acceptperiod 27 september 2022 – 27 oktober 2022

Redovisning av likvid 2 november 2022

Ratos förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Ett meddelande om sådan förlängning eller senareläggande kommer att meddelas av Ratos genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Om Ratos, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Semcon, avser Ratos att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier. I samband därmed avser Ratos verka för att aktierna i Semcon avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Ratos och aktieägarna i Semcon till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Ratos, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 23 september 2022 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna, avgörandena och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm vid överträdelse av Takeover-reglerna. Ratos har den 26 september 2022 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovannämnda åtaganden gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Ratos anlitat Lazard som finansiell rådgivare och KANTER som legal rådgivare.

Ratos AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.ratos.com

Vid frågor, vänligen kontakta:

Josefine Uppling, Kommunikationschef, Ratos
Tel: +46 76 114 54 21, e-post: josefine.uppling@ratos.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Ratos och kontaktpersonen ovan i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna samt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 september 2022, kl. 7.00 (CEST).


Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Lazard är finansiell rådgivare till Ratos, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Lazard kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Ratos för att tillhandahålla det skydd som Lazard erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande. Lazard har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende sådan information.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i de Exkluderade Jurisdiktionerna eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och regler skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post eller annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i de Exkluderade Jurisdiktionerna, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från de Exkluderade Jurisdiktionerna. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i eller till de Exkluderade Jurisdiktionerna.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i de Exkluderade Jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i de Exkluderade Jurisdiktionerna får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, varje stat inom Amerikas förenta stater och Columbiadistriktet).

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ratos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Ratos har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.