Ratos lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 11,50 kr per aktie respektive konvertibel i Biolin Scientific

2010-11-29

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden och NASDAQ
 OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller
inom Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Erbjudandet lämnas inte till (och inte heller godkänns accepter av) personer i
dessa länder eller personer i något annat land, där lämnande av Erbjudandet,
distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle kräva
ytterligare erbjudandehandling, registrering eller andra åtgärder utöver vad som
följer av svensk rätt.
Ratos AB (publ) ("Ratos") lämnar ett rekommenderat erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Biolin Scientific AB (publ) ("Biolin Scientific" eller "Bolaget") om förvärv av samtliga aktier och konvertibler mot en kontant ersättning om 11,50 kronor per aktie respektive konvertibel ("Erbjudandet"). Aktierna i Biolin Scientific är noterade på NASDAQ OMX Stockholm ("NASDAQ OMX"), Small Cap.
Erbjudandet i sammandrag
* Ratos erbjuder 11,50[1] kronor kontant för varje aktie respektive konvertibel i Biolin Scientific * Erbjudandet motsvarar en premie om:
-   32,2% jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 8,70 kronor för Biolin Scientifics aktie på NASDAQ OMX under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
* Biolin Scientifics styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare och konvertibel-innehavare att acceptera Erbjudandet * Aktieägare och konvertibelinnehavare med ett innehav motsvarande 35,9% av kapital och röster, efter full utspädning, har förbundit sig att på vissa villkor sälja sina aktier i Biolin Scientific till Ratos respektive acceptera Erbjudandet avseende sina konvertibler * Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ratos blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier i Biolin Scientific efter full utspädning * Acceptperioden beräknas löpa från och med den 1 december 2010 till och med den 21 december 2010. Likviddag beräknas till den 28 december 2010
[1] Om Biolin Scientific betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Biolin Scientific utvecklar, tillverkar och säljer analysinstrument för forskning, utveckling, kvalitetskontroll och klinisk diagnostik. Bolagets största marknadsnisch är nanoteknik, främst materialvetenskap och biofysik. Biolin Scientifics produkter används i huvudsak för analys av gränssnitt, molekylära interaktioner och materialegenskaper. Därtill tillverkar och säljer Bolaget diagnostiska instrument. Produktportföljen innehåller instrument som bygger på ett antal mättekniker, varav flera är unika metoder där Bolaget äger patent. Kärnstrategin är att bygga kompetens inom nanoteknikområdet som bedöms ha stor kommersiell potential och tillämpa bolagets tekniker inom detta område. Kunder är främst forskare inom akademisk forskning, forskningsinstitut och den industriella sektorn. Bolaget, med huvudkontor i Västra Frölunda, har 89 anställda varav 1/3 är disputerade forskare inom relevanta naturvetenskapliga områden. Biolin Scientific grundades 1984, börsnoterades 1997 och är i dagsläget noterat på NASDAQ OMX inom segmentet Small Cap och sektorn Hälsovård.
Biolin Scientific har genom organisk tillväxt, förvärv och även avknoppningar av verksamheter som bedömts vara utanför kärnverksamheten, utvecklats från att vara ett svenskt forskningsfokuserat företag till ett internationellt tillväxtföretag. Det tredje kvartalet 2010 var det tjugonde kvartalet i följd som Biolin Scientific ökade sin nettoomsättning, bland annat driven av en stabil underliggande marknadstillväxt, introduktion av nya produkter, kontinuerliga satsningar på Bolagets försäljningsorganisation samt produkt- och företagsförvärv. Ratos anser att Biolin Scientifics verksamhetsnisch och position på marknaden erbjuder fortsatt goda tillväxtmöjligheter.
Biolin Scientific har som mål att erbjuda högteknologiska produkter och arbeta i framkanten av den vetenskapliga utvecklingen inom de forskningsområden som bedöms ha störst kommersiell potential. Bolaget har en uttalad strategi att växa genom kompletteringsförvärv av företag. Det finns ett stort antal små företag inom Biolin Scientifics område som har bra produkter, men som saknar den försäljnings- och distributionsorganisation som behövs för att nå internationell framgång. Biolin Scientific ser goda möjligheter att konsolidera ett antal av dessa företag och skapa en bättre distribution och ökad försäljning av deras produkter, i kombination med lägre kostnader vid en mer rationell produktion och bättre fokus i utvecklingsarbetet.
Ratos gör bedömningen att Biolin Scientific har goda förutsättningar att fortsätta utvecklas enligt befintlig strategi. Ratos avser att som ägare stödja Bolagets ledningsgrupp samt att bistå med kapital och kompetens för att stödja investeringar i organisk och förvärvsdriven tillväxt samt vidareutveckla Bolagets teknikportfölj och distributionsorganisation.
Ratos sätter stort värde på Biolins företagsledning och Bolagets övriga medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare, kunder som övriga intressenter. Ratos förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor och sysselsättningen på de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Det finns inte några planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Biolin Scientific.
Erbjudandet
För varje aktie respektive konvertibel utgiven av Biolin Scientific erbjuder Ratos 11,50 kronor kontant[1]. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.
Erbjudandet motsvarar en premie om:
* 32,2% jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 8,70 kronor för Biolin Scientifics aktie på NASDAQ OMX under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; * 25,7% jämfört med stängningskursen om 9,15 kronor för Biolin Scientifics aktie på NASDAQ OMX den 25 november 2010; och * 17,9% jämfört med stängningskursen om 9,75 kronor för Biolin Scientifics aktie på NASDAQ OMX den 26 november 2010, vilket var sista dagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Biolin Scientific till cirka 277 Mkr baserat på att det för närvarande finns totalt 24 096 801 utestående aktier i Biolin Scientific. Inklusive de av Bolaget utgivna konvertiblerna[2] uppgår det totala budvärdet till cirka 306 Mkr.
Acceptperioden löper från och med den 1 december 2010 till och med den 21 december 2010. Likviddag beräknas infalla den 28 december 2010.
Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Erbjudandet finansieras genom tillgängliga likvida medel inom Ratos.
Erbjudandets genomförande är inte villkorat av att Ratos erhåller tillstånd eller godkännande från någon konkurrensmyndighet.
[1] Om Biolin Scientific betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.
[2] Bolaget har emitterat konvertibler motsvarande ett nominellt skuldbelopp om totalt 25 306 506,80 kronor. Totalt medger konvertiblerna konvertering till 2 483 949 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 9%. Efter full konvertering skulle bolagets totala antal aktier uppgå till 26 580 750 aktier, och aktiekapitalet till 26 580 750 kronor.
Konvertibellån 1: I maj 2009 utgavs ett konvertibellån om 12,5 Mkr med en konverteringskurs om 10 kronor, berättigande till konvertering till 1 250 000 aktier i Biolin Scientific. Efter omräkning i enlighet med konvertibelvillkoren på grund av företrädesemissionen som Bolaget genomförde hösten 2009, har konverteringskursen ändrats till 9,51 kronor berättigande till konvertering till 1 314 405 aktier. Lånet löper med 3% ränta från och med den 31 mars 2009 och förfaller till betalning den 30 juni 2011. Bolaget har rätt att återbetala lånet när som helst. Såväl konvertibelinnehavarna som Bolaget har rätt att påkalla konvertering i händelse av ett bud på samtliga aktier i Bolaget.
Konvertibellån 2: I april 2010 utgavs ett konvertibellån om 11 173 631,85 kronor med en konverteringskurs om 10,95 kronor, berättigande till konvertering till 1 020 423 aktier i Biolin Scientific. Lånet löper utan ränta och förfaller till betalning den 31 mars 2011. Bolaget har rätt att återbetala lånet när som helst. Såväl konvertibelinnehavarna som Bolaget har rätt att påkalla konvertering i händelse av ett bud på samtliga aktier i Bolaget.
Konvertibellån 3: I april 2010 utgavs ett konvertibellån om 1 632 874,95 kronor med en konverteringskurs om 10,95 kronor, berättigande till konvertering till 149 121 aktier i Biolin Scientific. Lånet löpte utan ränta och förföll till betalning den 30 september 2010. Bolaget hade rätt att återbetala lånet när som helst. Såväl konvertibelinnehavarna som Bolaget hade rätt att påkalla konvertering i händelse av ett bud på samtliga aktier i Bolaget. Enligt uppgift från Bolaget har Bolaget påkallat konvertering av samtliga konvertibler under Konvertibellån 3 under september 2010. Aktier till följd av påkallandet har dock ännu inte registrerats vid Bolagsverket och har därför inte heller utgivits till konvertibelinnehavarna.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
i) att Biolin Scientifics aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Ratos blir ägare till aktier i Bolaget motsvarande mer än 90% av det totala antalet aktier i Bolaget efter full utspädning;
ii) att någon tredje part inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Biolin Scientific på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Bolaget än Erbjudandet;
iii) att det inte inträffar någon händelse eller omständighet som påverkar eller skäligen kan tänkas påverka Biolin Scientifics resultat, likviditet, vinst eller finansiella ställning i övrigt väsentligt negativt (Material Adverse Change);
iv) att inte Erbjudandet, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligt negativt av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför Ratos kontroll i Sverige eller i annat land;
v) att Biolin Scientifics styrelse inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; och
vi) att Ratos inte, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, får kännedom om att information som offentliggjorts av Biolin Scientific i något väsentligt avseende är inkorrekt eller missvisande, eller att någon väsentlig information som Biolin Scientific varit skyldig att offentliggöra inte har offentliggjorts av Bolaget.
Ratos förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren ii)-vi) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Ratos förvärv av aktier och konvertibler i Biolin Scientific.
Ratos förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive med avseende på villkor i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
Rekommendation från styrelsen i Biolin Scientific
Biolin Scientifics styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare och konvertibelinnehavare att acceptera Erbjudandet. Styrelsens rekommendation stöds av ett värderingsutlåtande från Nordea.
Avtal med aktieägare och åtaganden från konvertibelinnehavare i Biolin Scientific
Farstorp Invest AB som äger 26,1[1]% av kapital och röster i Biolin Scientific samt Bo Håkansson som äger 2,5[1] % av kapital och röster i Bolaget har ingått avtal med Ratos varigenom dessa ägare har överenskommit med Ratos att sälja sina aktier i Biolin Scientific till Ratos för 11,50 kronor[2] per aktie.
Aktieöverlåtelserna enligt dessa avtal är villkorade av att Erbjudandet fullföljs senast den 31 januari 2011.
Farstorp Invest AB och Bo Håkansson äger enligt avtalen rätt att sälja sina aktier i Biolin Scientific till en tredje part under förutsättning att tredje parten dessförinnan åtagit sig att sälja ifrågavarande aktier till Ratos på samma villkor som följer av Farstorp Invest ABs och Bo Håkanssons avtal med Ratos.
Konvertibelinnehavare, som tillsammans äger konvertibler vilka kan konverteras till aktier motsvarande 7,3% av kapital och röster i Bolaget efter full utspädning, har i förhållande till Ratos oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende dessa konvertibler. Dessa konvertibelinnehavares åtaganden enligt ovan är villkorade av att Erbjudandet fullföljs senast den 31 januari 2011.
[1] Räknat efter full utspädning.
[2] Om Biolin Scientific betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer vederlaget till Farstorp Invest AB och Bo Håkansson enligt ovan att minska i motsvarande mån.

Ratos ägande i Biolin Scientific
Ratos äger för närvarande inte några aktier eller konvertibler utgivna av Biolin Scientific och har, med undantag för ovan nämnda avtal och åtaganden, inte förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier eller konvertibler utgivna av Biolin Scientific under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes.
Due diligence
Ratos har genomfört en begränsad företagsutvärdering av bekräftande karaktär i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Biolin Scientific har meddelat Ratos att under denna process har ingen information som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Biolin Scientific lämnats till Ratos.
Preliminär tidsplan
Beräknat datum för offentliggörande av 30 november 2010 erbjudandehandling:
Beräknad acceptperiod: 1 december 2010 - 21 december 2010
Beräknad likviddag: 28 december 2010

Ratos förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Ratos kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Tvångsinlösen och avnotering
Om Ratos blir ägare till mer än 90% av aktierna i Biolin Scientific avser Ratos att begära tvångsinlösen av resterande aktier och konvertibler i Bolaget, i enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed avser Ratos verka för att aktierna i Biolin Scientific avnoteras från NASDAQ OMX.
Tillämplig lag och tvister
NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Ratos har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 22 november 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna.
Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Ratos.
Stockholm den 29 november 2010 Ratos AB Styrelsen
För ytterligare information: Arne Karlsson, VD, via VD-assistent Nina Aggebäck 076-125 09 01 Emma Rheborg, Informations- och IR-chef, 08-700 17 20
Informationen lämnades för offentliggörande den 29 november 2010 kl. 07.30.
Kommande informationstillfällen från Ratos:
Bokslutskommuniké 2010 17 februari 2011
Årsstämma 2011 5 april 2011
Delårsrapport januari - mars 2011 5 maj 2011
Delårsrapport januari - juni 2011 19 augusti 2011
Delårsrapport januari - september 2011 9 november 2011

Ratos är ett börsnoterat private equity-bolag. Affärsidén är att över tiden skapa högsta möjliga avkastning genom att investera i, utveckla och avyttra företrädesvis onoterade bolag. Ratos erbjuder därmed en unik investeringsmöjlighet för aktiemarknadens aktörer. Det redovisade egna kapitalet uppgår till ca 14 miljarder kronor och börsvärdet till cirka 37 miljarder kronor. Innehaven i Ratos är AH Industries, Anticimex, Arcus Gruppen, Bisnode, Camfil, Contex, DIAB, EuroMaint, GS-Hydro, Hafa Bathroom Group, HL Display, Inwido, Jøtul, Lindab, Medisize, Mobile Climate Control, SB Seating, Stofa, Superfos och Övriga innehav.